Oya ARMUTÇU

1514 maddelik yeni Ticaret Kanunu Tasarısı belli oldu. Tasarı, devrim niteliğinde düzenlemeler getiriyor.

Yeni Türk Ticaret Kununu Tasarısı'na göre; kanunun yayınından itibaren 3 ay içinde web sitesi kurmayan, web sitesi olupta gerekli tahsisi yapmayan Anonim Şirket yönetim kurulu üyeleri ve sorumlularına 6 aya kadar hapis cezası verilecek.

ADALET Bakanlığı, yarım asırdır yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu'nu çağın ihtiyaçlarına göre yeniden düzenliyor. 1514 maddelik yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı taslağı şeffalığa büyük önem veriyor. Bu kapsamda taslağın en ilginç maddesi web sitesi olmayan anonim şirketlerle ilgili. Buna göre; Web sitesini kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan, Web sitesi varsa içine gerekli tahsisi yapmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve öteki yetkililere altı aya kadar hapis ve 100 günden 300 güne kadar adli para (günlüğü 15 milyon liradan) cezası verilecek. Web sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koyulmaması halinde de bu kişilere üç aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası verilecek.

AB'YE UYUMLU:

Türk şirketlerini AB müktesabatına uyumlu hale getirmeyi amaçlayan kanun taslağı ‘Şirketler Topluluğu kavramını da ilk kez düzenliyor. Adalet Bakanı Cemil Çiçek ile çalışmayı yapan Komisyonun Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp, taslağı tanıttı.

ON-LİNE KURUL:

Taslak kanunlaşırsa; özellikle halka açık anonim şirketlerde genel kurullara ‘on-line olarak katılma, öneri sunma, müzakere yapma ve oy verme yolu' da açılıyor. Anonim şirketlerde yönetim kurulları da on-line olarak yapılabilecek. Bütün şirket ve işletmelerin ortaklar toplantısı da elektronik ortamda gerçekleştirilebilecek. Web sitesine pay sahiplerine, sermaye piyasasının bütün aktörlerine ve üçüncü şahıslara ve kamuya açıklanacak bilgilerin konulması da zorunlu.

ŞEFFAFLIK ADIMI:

Prof Tekinalp, bu maddeyle ilgili, ‘Dünyanın en önemli problemlerinden birini oluşturan şeffaflıkta önemli bir adım atmış olacağız. Bugün işletmeler açısından katiyen ulaşamadığımız bilgiler her an Türk toplumunun, kamuoyunun, ekonominin emrinde olacaktır' dedi.

HAKSIZ REKABETE HAPİS:

Ticaret ve şirketler hukuku alanında ‘Dürüstlük kurallarına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar' bir başlık altında ayrıntılarıyla belirlendi. Bu kurallara ters şekilde, kendi icap ve tekliflerinin rakiplerinkine tercih edilmesi için kişisel durumu, ürünleri, iş ürünleri, itcrai falayit ve işleri hakkında kasten yanlış veya yanıltıcı bilgi verenlere şikayet halinde, bir aydan bir yıla kadar hapis cezası ve adli para cezası verilebilecek.

SİGORTADA AYRILMA KISALIYOR:

Taslakla, sigorta poliçesi yaptırdıktan sonra en az üç 3 yıl prim ödedikten sonra ayrılabilme süresi 1 yıla indirilerek, buradaki haksızlık ve tartışma noktalandı. Ayrıca; yenilemeler de dahil olmak üzere en az 3 yıldan beri devam eden ve ölüm güvencesi veren bir sözleşmede bu süreden sonra sigortalı intihar ederse sigortacı, sigorta bedelini ödeyecek.

Şirketler doğrudan para toplayamayacak

ŞİRKETLER hiçbir şekilde doğrudan para toplayamayacak. Şirket kurulduktan sonra SPK'dan izin alınması şartıyla hisse senedi satılarak para toplanabilecek. Eğer buna rağmen halktan bir para toplanmışsa SPK, ‘para toplanmasının tedbiren durulmasını, toplanan paraların koruma altına alınması ve diğer önlemlerin alınmasını' Ankara Ticaret Mahkemesi veya ilgili mahkemeden isteyebilecek. Halktan para toplayanlara bir aydan altı aya kadar hapis cezasıyla dava da açılacak. Artık, ‘şirket kurulacak vaadiyle' halktan para toplama ve halkın kandırılması devri de kapanacak.

Dürüst olmayan tazminat ödeyip, hapis yatacak

DÜRÜSTLÜK kuralına ve tüketiciyi koruyan hükümlere aykırı davranış nedeniyle ortaya çıkan ‘haksız rekabet' yüzünden ‘Müşterileri, kendisi, meslek itibarı veya diğer ticari menfaatleri bakımından zarar gören kişi-tüketici' öncelikle hukuki yollara başvurabilecek. Bu kişi-tüketici, ‘Fiilin haksız olup olmadığının tespitini, haksız rekabetin menini, haksız rekabetin neticesi olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, haksız rekabet yanlış veya yanıltıcı beyanlarla yapılmışsa bu beyanların düzeltilmesini, kusur varsa zarar ziyanının tazminini ayrıca manevi tazminat' isteyebilecek. Aynı kişi mahkemeye başvurarak, dürüstlüğe aykırı davranışlardan davacı olabilecek. Sorumlulara bir aydan bir yıla kadar hapis ve adli para cezası verilebilecek.

‘Paris diplomalı terzi', ‘profesör dişçi'ye yasak

YENİ yasa ile haksız ünvan kullanımı da yaptırım görecek. Örneğin, Kalecik Karası olmayan şaraba bu etiketi koymak, gerçek dışı şekilde Paris'ten diplomali terzi, ödüllü çevirmen, profesör dişçi, ellerinde doğal güç bulunan akupunturcu, Christian Dior'un kalfası' gibi hakkı olmayan unvan, meslek, derece ve sembolleri tabelada kullanmaya' da artık yaptırım uygulanacak.

Şirketlerin küçük ortağına dava hakkı

ŞİRKET birleşme, bölünme ve nevi değiştirmeleri sırasında, buna karşı olan ‘halk pay ortağı' yani borsa hissedarı karşı çıkarsa, hisselerini artık o şirket ‘gerçek değerinden' satın almak zorunda. Halk pay ortağına, şirket evliliği, bölünme ve nevi değiştirmeyi kendi menfaatine aykırı bulursa dava konusu yapma hakkı da tanındı. Halka açılmalarda, şirket işçilerine öncelik tanınacak.

Tam bağımsız denetim geliyor

Üç ay süreyle tartışılacak ve daha sonra komisyonda son şekli verilecek olan taslak şirketlere tam bağımsız denetimi de getirecek. Denetçiler anonim şirketlerin organı olmaktan çıkarılacak. Her ölçekteki şirketin denetimi, bağımsız denetim kuruluşlarına veya küçük anonim şirketlerde en az iki serbest yeminli mali müşavire veya yeminli serbest muhasebeciye bırakılacak.

Rakipleri kötüleyen reklam yapılamayacak

ŞİRKETLER kendisini, mallarını, iş ürünlerin, faaliyetlerini, fiyatlarını, gerçeğe aykırı yanıltıcı ve rakibini gereksiz yere kötüleyici reklam yapamayacak. TV, radyo, yazılı basın, ve panoyla reklamlarda, bir başka marka anlaşılacak şekilde mukayeseli reklam yapılamayacak. Abartılı ve gerçeğe aykırı reklam da yasak. Örneğin 260 km ile giden bir araba reklamı yapılırken, ‘Bu ses motordan değil radyodan geliyor' şeklinde gerçeğe aykırı reklam, hukuka aykırı sayılacak.

Taksitle satarken faiz söylenecek

KANUN Taslağı'na göre taksitle satışın şartlarında açık olmamak, uygulanan faizi veya vade fakını, ödemelerin nasıl yapılacağını, taksitle satış yapanın unvanını açıklamamak ‘dürüstlük kuralına' aykırı sayılıyor. Müşterinin daha sonra sürpriz vade farkı, faiz oranı, kredi kartı kullanması halinde, ek komisyon istenmesi gibi uygulamalar yaptırıma bağlandı. Banka boşaltmanın yolu haline gelen paravan şirket kurulması da engellenip cezai yaptırıma bağlandı.

Şirket erken uyarı komitesi kuracak

PAY senetleri borsada işlem gören şirketlerde yönetim kurulu, ‘şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi ve bunun gerekli önlem ve çareler uygulanması' amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlü sayıldı.