REKABET KURUMU

REKABET KURULU KARARI

Dosya No : D1/2/C.S.-00/1

Karar No : 00-8/69-31

Karar Tarihi : 24.02.2000

Toplantıya Katılan

Baskan: Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOGLU.

Üyeler: Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa

PARLAK, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER.

Toplantıya Katılmayan Üyeler (görevli):

Dr. Kemal EROL (Ikinci Baskan), Ismet CANTÜRK, A.Ersan GÖKMEN.

Bildirimde Bulunan: T.C. Basbakanlık Özellestirme Idaresi Baskanlıgı

Hüseyinrahmi Sk., No:2, 06680 Çankaya/ANKARA

Taraflar:

- T. Is Bankası A.S. ve Dogan Holding Ortak Girisim Grubu

(Rıhtım Cad., No:57, 80030 Karaköy/ISTANBUL) ve (Oymacı Sk., No:51,

81190 Altunizade-Üsküdar/ISTANBUL)

- T. Vakıflar Bankası T.A.O. ve Alarko Holding A.S. Ortak Girisim Grubu

(Atatürk Blv., No:207, Kavaklıdere/ANKARA) ve (Muallimnaci Cad.,

No:113/115, Ortaköy/ISTANBUL)

- Dogus Holding A.S. ve Koç Holding A.S. Ortak Girisim Grubu

(Istinye Yokusu, Istinye/ISTANBUL) ve (Nakkastepe, Azizbey Sk., No:1,

Kuzguncuk/ISTANBUL)

- Nurol Holding A.S., Cıngıllı Holding A.S., Anadolu Uluslararası Ticaret ve

Tasımacılık A.S. ve Medya Holding A.S. Ortak Girisim Grubu

(Arjantin Cad., No:7, GOP./ANKARA), (Büyükdere Cad., No:122/B,

Esentepe/ISTANBUL), (Büyükdere Cad., YKB Plaza, A Blok, No:12,

Levent/ISTANBUL)

Dosya Konusu: Petrol Ofisi A.S. (POAS)’nin %51 oranındaki kontrol hissesinin

blok satıs yöntemiyle özellestirilmesi.

Raportörler Görüsü: Ortak girisim gruplarından herhangi birisinin POAS'ı

devralmasının yeni bir hakim durum yaratmayacagı veya mevcut bir hakim durumu

güçlendirmeyecegi, dolayısıyla söz konusu devralma islemlerine 4054 sayılı Kanun'un

7'nci maddesi kapsamında izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadıgı.

2 REKABET KURUMU

Dosya Evreleri: Dosya konusu talep ile Kurum kayıtlarına 02.02.2000 tarih, 340 sayı ile

giren T.C. Basbakanlık Özellestirme Idaresi Baskanı Ugur BAYAR imzalı bildirim

üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7’nci maddesi uyarınca,

Raportörler F. Yesim AKCOLLU, Cengiz SOYSAL ve M. Nazlı AKSOY tarafından

yapılan inceleme sonucu düzenlenen 16.02.2000 tarih, D1/2/C.S.-00/1 sayılı

Özellestirme Nihai Bildirim Raporu, 17.02.2000 tarih, REK.0.05.00.00/7 sayılı Baskanlık

önergesi ile 00-8 sayılı Kurul gündemine alınmıstır.

DEGERLENDIRME

Bildirime konu islem, Petrol Ofisi A.S.'nin (POAS) %51 oranındaki kontrol

hissesinin blok satısı yolu ile özellestirilmesine iliskin son teklif verme süresi olan

20.01.2000 tarihine kadar teklifte bulunan 10 (on) yatırımcıdan olusan ve bunların

olusturdugu 4 (dört) yatırımcı grubuna ait (özellestirme yolu ile) devralma islemleridir.

Petrol sektöründe üretim ve dagıtım asamalarının birbirinden ayrılması ve arz

yönlü bir bakıs açısıyla, ilgili ürün pazarı; "jet yakıtı", "madeni yaglar" ve "diger beyaz ve

siyah ürünler (benzin, motorin, gazyagı, kalorifer yakıtı, fuel-oil v.b.)"in dagıtımı olmak

üzere 3 ayrı pazar olarak; ilgili cografi pazar ise söz konusu özellestirme isleminin

POAS’ın Türkiye’deki tüm varlıkları için geçerli oldugu dikkate alındıgında, Türkiye

Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmistir.

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7'nci maddesi ve 27'nci

maddesinin (f) bendi uyarınca çıkarılan ve 12.09.1998 tarih, 23461 sayılı Resmi

Gazete'de yayımlanarak yürürlüge giren 1998/4 sayılı "Özellestirme Yoluyla

Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri Için Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön

Bildirimlerde ve Izin Basvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Teblig"in

'Izin Basvurusuna Tabi Özellestirme Yolu Ile Devralmalar' baslıklı 5'inci maddesinde,

"Bu teblig uyarınca Rekabet Kurumu'na ön bildirimde bulunulması zorunlu olan

özellestirme yolu ile devralma islemlerinde ve ön bildirime tabi olmamakla birlikte bu

Teblig kapsamında bulunan özellestirme yolu ile devralma islemi taraflarının ilgili ürün

piyasasındaki toplam pazar paylarının %25'i veya cirolarının 25 Trilyon Türk Lirasını

asması halinde; devralma islemlerinin hukuki geçerlik kazanabilmeleri için Rekabet

Kurulu'ndan izin alınması zorunludur." hükmü yer almaktadır. Ilgili ürün pazarlarında

POAS'ın sahip oldugu pazar paylarının %25'in üzerinde oldugu dikkate alındıgında, söz

konusu özellestirme ile gerçeklesecek olan devralma isleminin 1998/4 sayılı teblig

hükümleri uyarınca Rekabet Kurulu'nun iznine tabi oldugu görülmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeler ile konuya iliskin 16.02.2000 tarih, D1/2/C.S.-

00/1 sayılı raporun incelenmesi sonucunda Özellestirme Idaresi Baskanlıgı tarafından

bildirilen ve POAS özellestirmesine teklif vermis olan dört ortak girisim grubunun

degerlendirilmesine asagıda yer verilmistir:

i) T. Is Bankası A.S.- Dogan Holding A.S. Ortak Girisim Grubu

3 REKABET KURUMU

Söz konusu ortak girisim grubunun POAS ile aynı ilgili ürün pazarında veya alt/üst

pazarlarda faaliyetinin bulunmadıgı, dolayısıyla T. Is Bankası A.S.-Dogan Holding A.S.

Ortak Girisim Grubu'nun POAS'ı devralmasının yeni bir hakim durum yaratılması veya

mevcut bir hakim durumu güçlendirmesi ihtimalini dogurmayacagı anlasılmaktadır.

ii) T. Vakıflar Bankası T.A.O.-Alarko Holding A.S. Ortak Girisim Grubu

T. Vakıflar Bankası T.A.O. veya Alarko Holding A.S.'nin, POAS ile aynı ilgili ürün

pazarında veya alt/üst pazarlarda faaliyetinin bulunmadıgı dikkate alındıgında, T. Vakıflar

Bankası T.A.O.-Alarko Holding A.S. Ortak Girisim Grubu'nun POAS'ı devralmasının yeni

bir hakim durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yol

açmayacagı görülmektedir.

iii) Dogus Holding A.S.- Koç Holding A.S. Ortak Girisim Grubu

Çesitli alanlarda faaliyeti bulunan Koç toplulugunun, enerji faaliyetleri arasında likid

petrol gazı (LPG) önemli bir yer tutmaktadır. Kırkın üzerinde sirketin faaliyet gösterdigi ve

yogun rekabetin yasandıgı LPG piyasasında Aygaz, Mogaz ve Lipet’ten olusan Koç

toplulugu LPG sirketlerinin %…'a yaklasan pazar payıyla lider konumda oldugu

görülmekle birlikte, bu durum ev ve endüstriyel amaçlı kullanıma yönelik LPG satıslarını

yansıtmaktadır. Koç toplulugunun otogaz satıslarındaki pazar payının ise %… oldugu

görülmektedir. Otogaz satıslarının büyük bir kısmı akaryakıt istasyonlarından

yapılmaktadır. Türkiye’nin en genis akaryakıt istasyonu agına sahip olan POAS’ın ise

otogaz piyasasına girmedigi ancak bazı POAS bayilerinin bireysel olarak LPG

sirketleriyle yaptıkları anlasmalar yoluyla otogaz satısı gerçeklestirdikleri görülmektedir.

Mevcut durumda otogaz pazar payı olmasa da potansiyel olarak otogaz satısına

elverisli genis bir bayi agına sahip olan POAS’ın, otogaz pazarında faaliyetleri bulunan

Koç toplulugu tarafından devralınmasının otogaz piyasasında yatay entegrasyona yol

açabilecegi düsünülse dahi, böyle bir devralmanın otogaz piyasasındaki olası etkilerinin

degerlendirilmesinde; Koç toplulugunun toplam %… oranındaki pazar payı ile otogaz

pazarında 4. sırada olması, POAS bayilerinin büyük bir kısmının gerek ticari açıdan

gerekse teknik açıdan LPG satısına açılmasının mümkün olmayacagı, Koç toplulugunun

otogaz satıslarının yarısına yakınının zaten POAS bayilerine yapılıyor olmasının, olası bir

devralmanın yaratacagı etkileri daha da azaltacagı, Koç toplulugunun POAS’ı devralması

durumunda, uygun görülen istasyonlarda otogaz satısının baslamasıyla pazar payının

artacagı, ancak bunun bir hakim durum yaratılmasına yol açmayacagı, diger taraftan

POAS istasyonlarında gerçeklestirilecek LPG satıslarının sektördeki ilgili standart ve

mevzuata uygun hareket eden bir firma tarafından yapılmasının, sektörün saglıklı isleyisi

açısından yararlı olacagı anlasıldıgından ve Dogus Grubu ile Koç Grubu’nun (otogaz

dısında) petrol ürünleri dagıtımı ile ilgili bir faaliyetinin bulunmadıgı dikkate alındıgında,

Dogus Holding A.S.-Koç Holding A.S. Ortak Girisim Grubu'nun POAS’ı devralması

sonucunda yeni bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun

güçlendirilmesinin söz konusu olmayacagı anlasılmaktadır.

iv) Nurol Holding A.S. - Cıngıllı Holding A.S. - Anadolu Uluslararası Ticaret ve

Tasımacılık A.S. - Medya Holding A.S. Ortak Girisim Grubu

4 REKABET KURUMU

Bu ortak girisime katılan firmalardan sadece Anadolu Uluslararası Ticaret ve Tasımacılık

A.S. (Anadolu), petrol ürünlerinin transit tasıma, depolama ve teslimatı alanında faaliyet

göstermekte, diger ortakların ise petrol ürünleri ile ilgili herhangi bir alanda faaliyetleri

bulunmamaktadır. Sirketin Ambarlı'da depolarının bulundugu ve Türkiye üzerinden geçis

yapacak olan petrol ürünlerinin depolanması ve transit tasınması alanlarında hizmet

verdikleri anlasılmıstır. Transit tasınan ve millilestirilmeyen petrol ürünlerinin iç pazarda

satısının mümkün olmadıgı dikkate alındıgında, Anadolu'nun Türkiye petrol ürünleri

pazarında faaliyetinin mevcut olmadıgı, bu nedenle de POAS'ı devralmasının dikey veya

yatay bir bütünlesmeye yol açmayacagı, dolayısıyla yeni bir hakim durum yaratılmasının

veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacagı kanaatine

varılmıstır.

SONUÇ

Yukarıda özetlenen degerlendirmeler sonucunda, POAS'ın %51 oranındaki

kontrol hissesinin blok satıs yolu ile özellestirilmesine iliskin teklifte bulunan;

· T. Is Bankası A.S.- Dogan Holding A.S.,

· T. Vakıflar Bankası T.A.O.-Alarko Holding A.S.,

· Dogus Holding A.S.- Koç Holding A.S. ve

· Nurol Holding A.S. - Cıngıllı Holding A.S. - Anadolu Uluslararası Ticaret ve

Tasımacılık A.S. - Medya Holding A.S.

ortak girisim gruplarından herhangi birinin Petrol Ofisi A.S. (POAS)'ni devralmasının yeni

bir hakim durum yaratmayacagı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyecegi

sonucuna varılarak; yapılan inceleme ve degerlendirmelere göre olusan bu kanaatin

Kurulumuz görüsü olarak Baskanlıkça Basbakanlık Özellestirme Idaresi Baskanlıgı’na

bildirilmesine OYÇOKLUGU ile karar verilmistir.